关于央企处置境外资产时的资产评估流程
发布时间：2021-11-23 15:39:06
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| 标题： | 关于央企处置境外资产时的资产评估流程 | ||
| 内容： | 根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条有，中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。 结合实操经历，假设如下情景，咨询合规的处置流程： 情景一：海外电力BOOT项目，在特许经营协议（简称“CA”）中约定，特许经营期终止后，项目公司需将CA项下的发电资产以1美元的价格移交给当地政府指定的公司。我的理解，移交国有资产肯定涉及资产评估/项目估值，但有两个疑惑：（1）在签署CA的时候进行评估/估值，还是在CA终止移交的时候进行；（2）是对整个特许经营期内的投资回报做评估，还是仅针对单笔资产移交做评估。 情景二：海外电力BOOT项目，在CA中，当地政府给予项目公司一定的税收减免优惠，但需要投资人同意当地政府在COD后平价购买不超过15项目公司股份的权利。从经济上，税收减免的好处肯定是大于政府平价购股给投资人带来时间价值的损失。我的问题和情景一中的一样，什么时候进行评估/估值，对生命周期内的项目整体进行评估/估值，还是在交割时对单笔交易进行评估/估值。 小结，情景12涉及的资产处置是CA合同的一部分，但时间点均远远晚于CA签署。更普适的问题为，类似这样带有远期或期权性质的合同，资产评估/项目估值的时点是在签署时，还是在交割时？我自己的理解应该在签署合同的时候，但咨询了几家资产评估机构（国资委备案的，但是非正式的咨询），对方答复只能在交割时评估。按理说，合同一经签署，就有法律效力。即使在交割前发现问题，也无法真正意义上防止国有资产流失了吧，合同还是会被执行或强制执行？ P.S.上述几个情景中的交易对手都是政府，交易条件都是写在CA中的，带有法律效力，解释起来还比较容易。但随着公司涉足欧洲新能源市场，我们的很多交易对手都是非政府背景的私人开发商。在他们了解到中资企业的风险偏好后，为达成交易，他们反而愿意以较低的价格完成初始股权交割，转让权证，共同开发。但需要在项目后续运行良好的情况下（例如投资回报率高于8时），收取额外的股权转让对价。这相当于初始股权交割时，我们以较低的价格购入股份的同时，卖出了一份看涨期权。这种风险共担的机制我们愿意看到，但还是想澄清下，远期/期权交割资产时评估/估值的合规性流程。 | ||
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| 答复部门： | 国资委 | 答复时间： | 2021-11-23 15:39:06 |
| 回复： | 您好： |
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