国务院国有资产监督管理委员会

国资发产权[2005]246号

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关于上市公司股权分置改革中国有股股权
管理有关问题的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：

　　为深入推进股权分置改革工作，促进上市公司发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，维护资本市场稳定，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80 号）等文件精神，经国务院同意，现就股权分置改革中涉及的国有股股权管理有关问题通知如下：

　　一、各级国有资产监督管理机构、上市公司国有股股东要进一步认识股权分置改革对解决证券市场制度缺陷、完善上市公司法人治理结构、推动国有资本合理流动的重要意义，从改革大局出发，积极采取有效措施，推动股权分置改革工作的顺利进行。

　　二、各级国有资产监督管理机构和中央企业要按照“积极、稳妥、有序”的基本原则，认真制订本地区或本企业国有控股上市公司股权分置改革的总体规划，加强对国有股股东的分类指导，并注意把股权分置改革与维护证券市场稳定有机结合起来，把握好改革的力度、发展的速度和市场的可承受程度，成熟一家，推出一家。对于条件暂不成熟的上市公司，也要积极创造条件，探索有效改革方式。

　　三、上市公司国有控股股东应当依据现行法律、法规和股权分置改革的有关规定，在广泛征求其他非流通股股东和A股市场流通股股东意见基础上，研究制订符合上市公司及自身实际的股权分置改革方案，并自行或聘请财务顾问对方案进行充分的可行性论证。各级国有资产监督管理机构和中央企业要切实履行职责，对上市公司国有股股东研究制订股权分置改革方案进行指导和监督，并采取有效措施，强化内部管理，防止道德风险，防范利用股权分置改革进行欺诈、内幕交易和市场操纵等违法犯罪行为。

　　四、上市公司国有控股股东在制订股权分置改革方案时，要充分借鉴股权分置改革试点工作经验，根据上市公司和国有股股东的实际情况，积极探索股权分置改革的多种实现形式，鼓励将资产重组、解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题等与股权分置改革组合运作，提高上市公司质量。

　　五、上市公司国有控股股东在与其他非流通股股东及A股市场流通股股东协商确定股权分置改革方案时，要注意充分保护流通股股东的合法权益，综合考虑国有股股东的实际情况、上市公司的盈利能力及发展后劲，兼顾即期利益和长远利益。同时，还要注意平衡其他非流通股股东的利益，坚持与其他非流通股东和A股市场流通股股东充分协商的原则。

　　六、为适应深入推进股权分置改革的形势和要求，上市公司股权分置改革中涉及地方国有企业及其他地方单位所持上市公司国有股权管理事项的审核职责，由省级（或计划单列市，以下同）国有资产监督管理机构行使，其中，地方国有控股上市公司
的股权分置改革方案由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府或计划单列市人民政府批准。

　　股权分置改革中涉及上市公司国有股划转、协议转让、以股抵债以及上市公司国有股性质变更其他国有股权管理审核事项，仍按现行有关规定办理。

　　省级国有资产监督管理机构对地方国有股股东股权分置改革方案的批复以及该方案的可行性论证报告应及时抄送国务院国有资产监督管理委员会。 

　　七、国有控股上市公司的股权分置改革方案提交证券交易所前，上市公司国有控股股东须征得省级或省级以上国有资产监督管理机构原则同意；国有控股及参股上市公司的股权分置改革方案委托上市公司董事会召集A股市场相关股东会议前，上市公司所有国有股股东须取得省级或省级以上国有资产监督管理机构的书面意见；国有控股及参股上市公司董事会公告召集相关股东会议后，由持股数量最多的国有股股东统一将方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

　　八、国有资产监督管理机构应当在相关股东分类表决前，对上市公司股权分置改革中涉及的国有股权管理事项进行审核批复。

　　九、国有资产监督管理机构在批复上市公司国有股股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料：

　　（一）有关股权分置改革的申请文件；

　　（二）股权分置改革方案及论证报告；

　　（三）股权分置改革说明书；

　　（四）非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；

　　（五）上市公司上年年度报告和最近一期季度报告；

　　（六）法律意见书；

　　（七）其他材料。

　　上市公司股权分置改革方案论证报告应当包括但不限于以下内容：股权分置改革完成后国有股的最低持股比例及确定依据；股权分置改革方案的确定依据；股权分置改革前后国有股价值变化的评估分析；对上市公司职工权益的影响。

　　十、省级或省级以上国有资产监督管理机构在出具国有股股权分置改革的批复文件时，须明确上市公司股权分置改革完成后所有国有股股东名称、持股数量、占总股本比例及股权性质（国家股或国有法人股）。其中持有国有法人股的国有绝对控股单位还须在其名称后特别标注：（国有控股单位）。

　　十一、各级国有资产监督管理机构在认真做好股权分置改革工作的同时，要积极着手研究以下工作：一是在对上市公司国有控股股东进行业绩考核时，要考虑设置其控股的上市公司市值指标。二是积极研究上市公司管理层股权激励的具体措施。对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。国有控股上市公司股权激励的具体实施和考核办法由国务院国有资产监督管理委员会会同有关部门另行制定。三是认真研究国有股取得流通权后的有效监管方式和办法。

　　十二、各级国有资产监督管理机构和中央企业要切实履行自身职责，制订符合本地区或本企业改革发展实际的国有控股上市公司股权分置改革的总体规划，同时要注意研究股权分置改革中出现的各种问题，并及时向国务院国有资产监督管理委员会报告有关情况。

国务院国有资产监督管理委员会

二ＯＯ五年九月八日