国资厅发考分〔2017〕47号

关于印发《中央科技型企业实施分红激励工作指引》的通知

各中央企业：

为指导和推动中央科技型企业加快落实国家股权和分红激励政策，根据《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知》（国资发分配〔2016〕274号）分类分步实施激励的有关要求，我们制定了《中央科技型企业实施分红激励工作指引》，现印发给你们，请结合实际，认真执行。

附件：中央科技型企业实施分红激励工作指引

 

中央科技型企业实施分红激励工作指引

第一章总则

第一条为推动中央企业加快实施创新驱动发展战略，进一步落实《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）要求，建立完善有利于自主创新和科技成果转化的分红激励机制，调动技术、管理人员的积极性和创造性，根据中央企业科技创新激励工作部署和《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知》（国资发分配〔2016〕274号）规定，制订本指引。

第二条本指引适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的中央企业及所属控股（含实际控制）未上市科技企业（以下简称中央科技型企业，含全国中小企业股份转让系统挂牌企业）。上述企业应当具有公司法人资格并在中国境内注册，具体包括以下几种类型：

（一）国家认定的高新技术企业。

（二）转制院所企业。

（三）中央企业所属高等院校和科研院所投资的科技企业。

（四）国家和省级认定的科技服务机构。

第三条本指引用于指导中央科技型企业的国有控股股东依法履行出资人职责，按照本指引及相关规定要求,指导所属科技型企业科学制订分红激励计划、规范履行决策程序，做好分红激励计划的实施管理工作。

第二章方案的制订

第一节激励方式

第四条分红激励包括岗位分红激励和项目收益分红激励两种方式。

（一）岗位分红激励，是指企业实施科技创新和成果产业化，以企业经营收益为标的，按照相应岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定激励总额和不同岗位的分红标准，并对激励对象实施激励的行为。

（二）项目收益分红激励，是指企业通过成果转让（许可）、作价投资、自行或合作实施等方式进行职务科技成果转化，以形成的收益为标的，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励的行为。

第五条中央科技型企业应当结合自身实际，科学选择分红激励方式。原则上同一企业应当采取一种分红方式，对同一激励对象就同一职务科技成果或产业化项目，给予一次激励。

第二节实施条件

第六条实施分红激励的中央科技型企业应当制定明确的发展战略，主业突出、成长性好。内部治理结构健全并有效运转，管理制度完善，人事、劳动、分配制度改革取得积极进展。具有发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力。

第七条实施分红激励的中央科技型企业年度财务会计报告必须经过中介机构依法审计，且激励方案制订近3年（以下简称近3年）没有发生财务、税收等方面违法违规行为，未出现重大收入分配违规违纪事项。

第八条实施分红激励的中央科技型企业原则上应当成立满3年。除本指引第二条第（四）类企业外，其他企业近３年研发费用占当年营业收入均应当在3%以上，激励方案制订的上一年度企业研发人员占职工总数（以上人数均按平均数统计）应当在10%以上，相关数据原则上应当以企业年度财务会计报告为依据。对成立不满3年的初创企业，可以实际经营年限计算。

第九条对于本指引第二条第（四）类企业，成立应当满3年，且近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。科技服务性收入是指国有科技型服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。

第十条中央科技型企业实施岗位分红激励，除满足以上条件外，企业还应当建立规范的岗位管理和评估体系，岗位序列清晰、岗位价值明确。企业近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。成立不满3年的，不得采取岗位分红的激励方式。

近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制订上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。

第十一条中央科技型企业实施项目收益分红激励，除满足第六条至第九条规定外，企业还应当建立规范的项目管理和收益评估制度。项目资产、人员边界清晰，核算独立、收支明确。

第十二条以下类型中央科技型企业或职务科技成果转化项目可以优先开展分红激励：

（一）符合《“十三五”国家科技创新规划》战略布局和中央企业“十三五”科技创新研发方向，承担国家科技创新重大专项、重大工程、国家重点研发计划的。

（二）收入和利润来源于所在中央企业外部市场占比较高的。

（三）符合所在中央企业主业发展方向的。

（四）自主创新能力较强、成果技术水平较高、市场前景较好的。

第三节激励对象

第十三条企业应当综合考虑职工岗位价值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素确定分红激励对象，激励对象应当与本企业签订劳动合同，具体包括：

（一）在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员，包括关键职务科技成果的主要完成人、重大开发项目的负责人、对主导产品或者核心技术及工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。

（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

第十四条岗位分红激励对象应当通过公开招聘、企业内部竞争上岗或者其他市场化方式产生，且应当在该岗位连续工作1年以上。每次激励人数不得超过企业在岗职工总数的30%。

第十五条项目收益分红激励对象应当由企业和项目组共同确定，激励对象名单应当随同激励方案一并听取职工意见和建议。

第十六条中央科技型企业不得面向全体员工实施分红激励，不得把以下人员确定为激励对象：

（一）未与企业签订劳动合同的人员，包括事业编制人员以及人事代理、劳务派遣、劳务外包等其他人员。

（二）企业监事（包括职工监事）、独立董事。

（三）与企业科技创新和成果转化无直接关联的管理人员。

（四）有关政策法规明确不得成为激励对象的人员。

第四节激励额度

第十七条中央科技型企业应当以推动科技成果转化、提升企业经营效益为目标，坚持增量激励、效益导向的原则，统筹考虑企业经营发展战略、自身效益状况以及人工成本承受能力等因素合理确定分红激励额度。

第十八条实施岗位分红激励的企业，应当以反映企业盈利能力或价值创造的绝对指标（如税后利润、税后利润增加值、经济增加值、经济增加改善值等）作为提取基数，科学设计计提模式，合理确定提取比例。年度分红激励总额不得高于当年税后利润的15%，并统筹好与当期工资总额和效益增量的比例关系，避免因实施分红激励出现工资效益不匹配问题。

第十九条实施岗位分红激励的企业，应当按照岗位在科技成果产业化中的重要性以及激励对象个人的贡献情况，确定不同岗位激励对象的分红标准。激励对象个人年度分红所得不得高于其年度薪酬总额（不含分红所得）的2/3。同一企业内激励对象个人最高和最低激励额度的倍数设定应当充分考虑岗位价值评估结果，并且根据个人贡献、企业内部收入分配关系等因素综合确定。

第二十条实施项目收益分红的企业，应当在职务科技成果完成、转化后，按照与重要技术人员约定或企业有关规定，合理确定激励额度（包括提取模式、比例等）和执行时限。不同的科技成果转化方式，可以按照以下原则确定有关事项：

（一）将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，以该项科技成果转让净收入或许可净收入作为提取基数，按约定或规定比例提取激励额度，原则上一次性激励到位。

（二）利用该项职务科技成果作价投资，以科技成果作价入股的股份（或出资比例）形成的投资收益作为提取基数的，按照约定或规定比例提取激励额度，原则上有效期不得超过5年；以职务科技成果作价入股形成的股份（或出资比例）作为提取基数的，应当按照股权激励有关规定约定相应激励额度、比例和其他事项。

（三）将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续3至5年，按照约定或规定比例每年从实施该项科技成果的营业利润中提取激励额度。

转让、许可净收入是指企业取得的科技成果转让、许可收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让、许可的，转让、许可收入应当合并计算。

第二十一条实施项目收益分红激励的企业，应当把握好项目投入产出与收益分配的关系，按照以下原则对激励额度和水平进行约定：

（一）总体激励额度应当结合项目来源、项目级别、项目规模、发展阶段以及创新贡献等因素约定。对于国家立项、创新贡献较大的项目可以适当加大激励力度。对于项目所在企业成立时间不满3年或实施当年未盈利的，应当结合项目收益情况控制总体额度，或采取分批分次的方式兑现。

（二）个人激励水平应当结合激励对象人数、薪酬水平、市场对标等因素，根据激励对象个人在职务成果完成和转化过程中的贡献以及绩效考核结果约定。对于关键科研任务、重大开发项目、主导产品或核心技术的主要完成人、负责人等可以适当提高分配比例。对于个人收入明显高于市场水平或同时参与多个项目激励的人员应当合理控制个人激励标准或项目分红总收入。

第二十二条中央科技型企业制定项目收益分红激励相关规定应当充分听取技术人员的意见，有关规定或约定事项应当在本企业公开。出现实施激励当年项目所在企业处于亏损状态、项目分红激励总额偏大、单个激励对象水平偏高等特殊情况的，应当向中央企业集团公司报备。

第二十三条中央科技型企业未建立有效规定或未及时与重要技术人员约定的，按照《中华人民共和国促进科技成果转化法》等国家有关制度执行，并在激励方案有效期内制定相关制度，在实施下一期项目分红激励计划时从其约定。

第五节考核要求

第二十四条岗位分红激励方案有效期原则上不超过3年（自制订方案当年起）。中央科技型企业应当建立完善的业绩考核体系和考核办法，在激励方案中明确除净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平（复合增长率）的要求外，还应当结合企业经营特点、发展阶段以及科技创新等情况，从以下维度综合确定年度考核指标（原则上三类指标至少各选一个）：

（一）财务类指标，如净利润增长率（必选）、净资产收益率、主营业务收入增长率等。

（二）科技创新类指标，如科技创新收入增长率、科技创新收入占营业收入比重、新增（成果转化）合同额增长率、专利数量等。

（三）管理类指标，如核心人才保留率、劳动生产率、成本费用占营业收入比重等。

第二十五条对于处于初创阶段等特殊情况的企业，根据企业功能定位、发展前景等因素，合理设置考核指标，可以管理类、科技创新类指标为主，体现初创阶段的发展导向。

第二十六条项目收益分红激励方案有效期应当结合职务科技成果转化方式合理确定。其中，以职务科技成果作价投资、自行实施或者与他人合作实施方式开展项目收益分红激励的，应当结合企业科技创新以及项目实施情况，从以下维度约定年度考核指标（原则上三类指标至少各选一个）：

（一）项目财务类指标，如项目收入增长率、项目投资回报率、项目净利润增长率等。

（二）项目创新类指标，如项目专利和知识产权数量、项目获奖情况等。

（三）项目管理类指标，如项目研发费用占营业收入比重、新增项目合同数（额）增长率、合同履约率等。

以职务科技成果转让、许可给他人实施的，若不采取一次性激励的方式，原则上也应当按照以上要求制定激励有效期内的考核办法。

第二十七条中央科技型企业以自身历史业绩水平纵向比较为主，鼓励具备条件的企业（或项目）采取与同行业或对标企业业绩横向对标的方式，综合确定考核目标水平。

（一）在激励方案中应当载明考核目标的确定方式，选择企业对标的，应当说明对标企业的选取原则。

（二）考核目标水平设置应当结合企业经营状况、行业周期以及科技发展规划等因素综合确定。原则上相关指标不低于上一年度实际业绩水平或本企业近3年平均业绩水平（实施岗位分红的，年度净利润增长率指标必须高于近3年平均增长水平）。引入行业对标的，相关指标应当不低于同行业平均（或对标企业50分位值）业绩水平。

第二十八条中央科技型企业应当建立健全与分红激励配套的员工绩效考核评价体系，全面、客观、准确地评价激励对象业绩贡献。

第二十九条中央科技型企业（科技成果转化项目）的考核结果应当与分红激励总额度挂钩，个人绩效考核评价结果应当应用于个人分红激励兑现。

第三十条中央科技型企业实施分红激励，应当重点加强对财务类指标的考核，岗位分红激励年度净利润增长率低于近3年平均增长水平的，应当终止实施方案；项目收益分红激励财务类指标未达到考核目标的，原则上应当终止实施方案。其他指标未达到考核目标的，应当按照约定或规定扣减额度或终止实施方案。

第三十一条激励对象未达到个人年度绩效考核要求的，应当按规定或约定扣减、暂缓或停止分红激励。

第六节财务及工资管理

第三十二条中央科技型企业实施分红激励应当严格执行财务会计及税收处理等有关规定。激励方案涉及的财务数据和资产评估结果，应当经具有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估，并按有关规定办理核准或备案手续。

第三十三条中央企业集团公司应当将所属科技型企业分红激励计划纳入工资总额预算管理。按照有关规定申报年度分红激励预算，结合企业生产经营和科技创新实施情况进行预算调整，并根据财务决算结果兑现激励额度、开展预算执行情况清算评价工作。

第三十四条分红激励所需支出应当计入本企业工资总额，实行单列管理，不纳入本企业工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

第三章组织与实施

第三十五条中央企业集团公司应当按照国家有关规定和本指引要求，制定分红激励相关管理制度，明确实施主体、主要职责、决策程序和工作流程等。制订总体工作方案和推进计划，统筹规划所属科技型企业分红激励工作，并在实施前向国资委报告。

第三十六条纳入总体工作方案和推进计划的中央科技型企业，由本企业总经理班子或者董事会（以下简称内部决策机构）制订分红激励具体方案。

第三十七条中央科技型企业内部决策机构制订激励方案时，应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议，并将激励方案及听取职工意见情况报中央企业集团公司批准和备案。

第三十八条中央企业集团公司主要从实施条件、实施程序以及实施方案的合法、合规性等方面对所属科技型企业分红激励方案进行评审。并自受理方案之日起20个工作日内，提出书面审定意见。

第三十九条中央科技型企业分红激励方案经审核同意后，提交本企业股东（大）会审议。

第四十条除国家另有规定外，中央科技型企业应当在股东（大）会审议通过激励方案后5个工作日内，将决议、批准文件以及审议通过的激励方案报中央企业集团公司备案，并按照方案实施激励。未设立股东（大）会的企业，按照中央企业集团公司批准的方案实施。

第四十一条中央科技型企业内部决策机构在召开股东（大）会前撤销分红激励计划或者股东（大）会审议未通过分红激励计划的，应当向中央企业集团公司提交撤销原分红激励计划审核（备案）的报告,且原则上当年不再提交有关激励计划。

第四十二条国资委对中央企业总体分红激励工作给予政策指导。中央企业整体作为科技型企业实施分红激励的，应当由内部决策机构制订实施方案，并经相关民主程序听取职工意见后，报国资委批准后实施。

第四章管理与监督

第四十三条中央科技型企业因出现特殊情形需要调整激励方案的（如激励对象范围变化、单个对象激励水平变化等情况），应当重新履行内部审议和外部审核程序。出现以下情形的，应当终止实施分红激励方案，再次实施的，按照规定重新申报审核：

（一）激励方案发生重大调整的（如激励方式变化、业绩考核指标调整等情况）。

（二）分红激励考核指标未达标，根据约定或规定应当终止方案实施的。

（三）会计师事务所、资产评估机构、法律事务机构等第三方中介组织对激励方案涉及的数据、结果等事项出具否定意见的。

（四）企业股权或产权结构发生重大变化，导致激励方案无法实施的。

（五）其他需要终止方案实施的情形。

终止激励方案，企业内部决策机构应当向中央企业集团公司报告并向股东（大）会说明情况。

第四十四条激励对象因辞职、调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力、违法违规等原因与企业解除或者终止劳动关系的，应当终止其分红激励资格。

第四十五条中央企业集团公司应当严格审核所属科技型企业的分红激励方案，必要时可以要求企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具法律意见书。

第四十六条中央企业集团公司应当遵守法律法规和有关制度规定，建立对所属科技型企业分红激励工作的考核评价机制，并依据考核结果对激励方案实施动态管理。

第四十七条中央企业集团公司应当建立分红激励工作定期报告制度，并于每年2月底前将上一年度实施分红激励的总体情况报送国资委。

第四十八条国资委将中央科技型企业分红激励工作纳入收入分配监督检查事项范围，采取抽查和专项检查等方式，对企业实施情况进行监督评估。对违反法律法规及政策规定、损害国有资产权益的企业，国资委将责令调整或终止方案，并追究相关企业和人员责任。

第四十九条按照《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》（财企〔2010〕8号）和《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》（国资发改革〔2010〕148号）规定，已经国资委批准的分红激励方案可继续执行，实施期满后，新的激励方案统一按照国家有关规定和本指引执行。

第五十条全民所有制中央科技型企业应当积极按照国家有关规定，推动公司制改革，在不断提升内部管理水平和健全完善制度体系的基础上，实施分红激励。

 

附件：1.实施分红激励申报审核流程图（略）

2.分红激励方案要点（略）

3.实施分红激励申报材料（略）

4.中央企业分红激励总体工作方案要点（略）

5.中央企业分红激励年度实施工作总结要点（略）

6.中央企业分红激励年度实施情况汇总表（略）