国资发改革〔2007〕71号

 

董事会试点企业：

为规范推进中央企业建立和完善董事会试点工作，实现对董事会试点企业履行股东职责的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》和国资委董事会试点工作领导小组第七次会议精神，我们制定了《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》，现印发给你们，请认真做好组织实施工作。

附件：董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）

 

附件：

董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）  

为规范推进中央企业建立和完善董事会试点工作，实现对董事会试点企业（以下简称试点企业）履行股东职责的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，特制定本实施意见。

  一、建立试点企业董事会年度工作报告专题会议制度

（一）股东（大）会或国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）每年召开一次专题会议，听取试点企业董事会报告上一年度工作。

（二）试点企业为多元股东有限责任公司或股份有限公司（以下统称多元股东公司）的，董事会向股东会或股东大会报告年度工作；试点企业为国有独资公司的，董事会向国资委报告年度工作。

（三）试点企业为多元股东公司的，专题会议由董事会召集，董事会全体成员和董事会秘书参加，监事会主席和其确定的监事会成员列席。召开专题会议，应当将会议召开的时间、地点提前通知全体股东，其中有限责任公司于会议召开15日前通知；股份有限公司于会议召开20日前通知。各股东出席专题会议的人数自定，但所需交通、住宿、饮食费用自理。

（四）试点企业为国有独资公司的，专题会议由国资委召集并于会议召开15日前通知董事会，会议由国资委领导同志主持，参加人员包括：试点企业董事会全体成员和董事会秘书，监事会主席和其确定的监事会成员，国资委董事会试点工作领导小组成员单位的主要负责同志。在确保国家秘密和公司商业秘密的前提下，也可邀请国资委以外有关专家等列席会议。

（五）试点企业一般于每年4月底前向股东（大）会或国资委提交上年度工作报告，并抄送监事会。年度工作报告需经2/3以上董事参加的董事会会议通过并经董事长签字。

  二、年度工作报告的主要内容

（一）董事会制度建设及运转情况。董事会第一次报告年度工作的，应当报告董事会制度建设情况，包括董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任；董事会会议制度；董事会专门委员会及董事会秘书工作制度；向董事提供公司信息和配合董事会、董事会专门委员会工作制度等。董事会运转的基本情况包括董事会、董事会专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围；董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数，董事履行职务时间与尽职情况；董事之间、董事会与经理层之间沟通情况；董事会决议执行情况；经验和存在的问题；董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。

（二）公司发展情况。主要包括公司发展战略与规划的制订、滚动修订、实施情况；公司核心竞争力（其中包括技术创新投入、产出、能力建设等）培育与提升情况；董事会通过的公司投资计划和重大投融资项目及其完成和效益情况，其中包括现任董事长任职以来各年度董事会通过的重大投融资项目的效益情况；公司未来发展潜力与面临的主要风险。

（三）公司预算执行情况和其他生产经营指标完成情况及其分析。主要包括销售收入、主导产品市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本、资产负债率等。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在国内同行业中所处位置分析等；主要指标居国内同行业前列的，还应分析在国际同行业中所处位置。

（四）公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况。主要包括考核的各项指标与指标值，薪酬制度或办法；各项考核指标完成情况和薪酬兑现情况；从本公司执行情况和国内同行业情况（公司主要指标已居国内同行业前列的，还包括国际同行业情况）分析考核指标设置和指标值的确定及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。

（五）经理人员的选聘情况。主要包括制度建设情况，如选聘标准与条件、方式、程序及其执行情况；后备人才队伍建设情况。若董事会已聘任了经理人员的，应包括所聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或反映。

（六）企业改革与重组情况。主要包括董事会通过的下列方案、措施及其实施情况：公司及其子企业股份制改革；主辅分离辅业改制；分离企业办社会职能；公司内部收入分配、劳动用工、人事制度改革；公司内部资产、业务重组；公司与其他企业间的并购重组等。

（七）企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项；企业工资总额调控情况及分析；企业职工收入水平增长变化情况分析。

（八）全面风险管理或内部控制体系建设情况。主要包括董事会通过的有关全面风险管理或内部控制体制建设的方案、措施及其实施情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施及效果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务危机和资金流失的措施及效果。

（九）董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整，以及公司的基本管理制度的制定和修改情况。

（十）股东（大）会或国资委要求董事会落实事项以及监事会要求整改事项的完成情况。

（十一）公司本年度预算方案中的主要指标和董事会主要工作设想。

（十二）董事会认为需要报告的其他事项。

  三、报告年度工作的基本要求

（一）坚持实事求是，客观反映实际工作，既要充分肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因，提出改进的措施和要求。

（二）编制年度工作报告要全面、具体，专题会议上报告年度工作要突出重点，简明扼要。一般情况下，专题会议会期不超过半天，报告年度工作不超过两小时。

（三）除本实施意见有明确要求外，仅报告属于董事会职权范围内的上一年度董事会的工作。

  四、专题会议议程

（一）试点企业董事长代表董事会报告年度工作。

（二）试点企业董事、董事会秘书补充发言。

（三）国资委、其他股东和监事会主席对年度工作报告发表意见、提出质询，董事长和其他董事、董事会秘书予以说明、解释。

（四）国资委领导同志对试点企业董事会年度工作作总体评价。

（五）试点企业董事长就国资委和其他股东对年度工作报告的评价作表态发言。

  五、本实施意见的施行

（一）董事会试点企业为国有独资公司的，本实施意见自发布之日起施行。

（二）董事会试点企业为多元股东公司的，由股东（大）会就是否执行本实施意见作出决议，决议通过后执行。