完善现代企业制度是国企改革的重中之重，董事会建设则是现代企业制度的“牛鼻子”。作为企业的核心机构，如果董事会形同虚设、无所作为，则企业不可避免地出现“一把手”说了算、决策不科学、权责不明等问题。

2014年7月，国务院国资委将中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）确定为中央企业董事会职权改革试点。推进董事会建设为中国节能完善公司治理带来了契机，而推进董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等六项职权的改革试点，则使得中国节能释放出更大能量。与2010年年中相比，中国节能实现营业收入年均增长20.74%，实现利润总额、归属母公司净利润、资产总额年均分别增长了38.59%、57.02%、33.96%。

如今，中国节能董事会定位准确、权责明晰，正以战略性思维来指导和管理公司工作、作出决策，推动公司的变革与发展，参与市场竞争，加快节能环保产业的成长。

公开选聘高管：改革试点破题

建立董事会的初衷就是要分离“一把手”的决策权和执行权，解决国有企业管理者权力太大的问题。而国有企业董事会建立后，与管理者之间的隔阂，根源在于董事会实质上没有任免经营层的权力。要解开这之间复杂的“疙瘩”，突破口还是在人事权，即董事会行使高级管理人员选聘的权利，让决策权主导执行权。

2014年，中国节能因工作实际，需要增补2位副总经理。一次内部公开竞聘高管的探索由此展开。

中国节能成立竞聘工作领导小组，集团公司董事长担任组长，党委书记、副董事长和总经理担任副组长，成员由提名委员会委员和纪委书记、工会主席担任，下设考官组、考察组、监督组和竞聘工作办公室，并抽调对企业董事会运作、干部选聘、人员招聘等业务熟悉的骨干员工，起草制订竞聘工作方案。

方案经过反复推敲，引入了专业机构，强调过程的公正、公平、专业、科学。首先，根据专业分析明确了岗位职责和任职资格条件，聘请专业机构编制履历分析标准、组织命题，面试则采用演讲答辩的形式，分竞聘演讲、命题答辩、考官提问三个环节。考察阶段，由国资委、集团党委、董事会提名委组成联合考察组，到考察对象所在单位了解其德能勤绩廉的各方面综合情况。在审批阶段，由党委常委会对拟任人选集体研究、提出建议后，由总经理向董事会提名委员会书面提名；提名委员会会议研究同意后，提交董事会对拟任人选酝酿，并口头向国资委沟通汇报，之后召开董事会审议决定。

按照市场通行作法，这两位董事会聘用的副总经理，合同中注明有明确的岗位职责、聘期考核目标、权利义务，并明确有一年的试用期，以及淘汰机制。

确定顶层设计：六项职权权责有据

在人事权这一最关键处实现突破后，中国节能的改革试点工作找到了自己的路径：以制度建设指导董事会规范运作，以董事会规范运作促进制度完善。

董事会职权试点应该试什么、怎么试？试点需要顶层设计，把一些最根本的问题从制度上先确定下来。

《中国节能环保集团公司落实董事会职权试点工作实施方案》（以下简称《实施方案》）经过多次激烈讨论、审慎修订后应运而生，成为中国节能落实董事会职权试点的纲领性文件。

《实施方案》规定了依法合规原则、市场化原则、权责清晰原则、坚持发挥党委政治核心作用原则、协调平衡原则等五项试点工作的基本原则，并明确了董事会的中长期发展战略规划权、高级管理人员选聘权、高级管理人员业绩考核权、高级管理人员薪酬管理权、实行工资总额备案制管理和重大财务事项管理权等六项职权及其基本内容。自此，中国节能董事会制度体系更加完善，并能及时更新，与改革试点进度保持一致。

中国节能董事会目前内设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会，以及战略管理委员会。

《实施方案》规定，战略管理委员会指导经理层围绕企业发展战略，增强企业可持续发展能力和核心竞争力，研究1-2个相关新业务领域，培育新的经济增长点；集团公司副总经理、总会计师、董事会秘书，由董事会进行选聘和管理，向国资委党委实施任前备案管理；薪酬与考核委员会对高管人员进行年度考核和任期考核，内容包括经营指标考核、重点工作完成情况考核和综合考评三个方面。

薪酬与考核委员会还负责规范人工成本管理，构建科学薪酬体系。现阶段对董事会选聘人员薪酬采取限高措施，由董事会参照同行业、同规模、同职位、同业绩的职业经理人市场薪酬水平，合理确定限高的幅度，逐步过渡到市场化薪酬；高管人员薪酬与业绩考核结果紧密挂钩，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，保持薪酬水平和企业发展相适应，合理拉开班子成员之间薪酬差距，充分调动高管人员的工作积极性。

审计与风险管理委员会则对集团年度资产负债率控制目标和债务风险控制方案进行初审，形成议案提交董事会审议。

制度和组织的完善，保障了董事会管战略、管考核、管风险、管预算、管重大投资的职能到位。权责明晰后，董事会就能实实在在地带领企业提高核心竞争力，确保国有资产保值增值，忠实履行国资委授予的职权。

把握四个关系：厘清权力边界

在很多企业人士看来，处理好董事会与国资委、董事会与经营层、董事会与党委会、内部董事与外部董事这四大关系，是国有企业现代企业制度能否平稳顺利运行的关键。

如何处理好这四大关系，这个课题同样摆在中国节能董事会面前。这次内部公开竞聘中，中国节能董事会便在各方的职责定位与发挥作用、厘清权力边界方面下了功夫。

董事会作为出资人（国资委）利益的代表，在决策中始终体现出资人意志。因此，在竞聘过程中，中国节能与国资委始终保持沟通，对政策规定有了更准确的把握，确保了改革试点方向不跑偏。董事会及时掌握出资人的要求、建议，保证了其在工作中、决策时体现出资人意图、代表出资人利益。

市场化选聘经营管理者，同时也必须遵循党管干部原则。中国节能在完善企业法人治理结构的进程中，特别是在落实董事会对经营层的选聘权上，充分平衡了董事会与党委的关系。集团党委通过管选聘原则把好导向关、管选聘标准把好资格关、管工作程序把好规则关、管考核考察把好人选关，但总体方案和具体人选决定权在董事会。党委发挥了把控方向的政治核心作用。

而在处理董事会与经营层的关系问题上，中国节能意识到，二者职责定位、运行规则不同，实现经营层对董事会负责，确保董事会的有效性得以充分发挥，其关键要落实董事会对经营层的选聘权、考核权、奖惩权，实现市场化选聘，契约化管理。此次竞聘充分发挥了董事会的选聘主体作用，下一步，中国节能董事会还将在企业经营层考核评价工作中发挥更大的作用。经营班子贯彻、执行董事会要求、决议，董事长和党委书记则不参加总经理办公会，不干预日常经营管理工作，尊重和保障经营层的自主权。

中国节能董事会是以外部董事为多数的董事会，这样的董事会更加独立，更加客观，但也存在外部董事不熟悉情况，影响董事会决策质量与效率的问题。对此，中国节能给每个董事都安排了行业、集团的信息套餐，开通各类信息渠道，组织调研。“董事沟通会”无需决策，但可以让外部董事及时了解，随时反馈。因此，中国节能历次董事会会议议案的审议从不走过场，董事们充分表达意见，特别是不同意见，都有理有据，毫不含糊，有些议案多次缓议，甚至被否决。

深化各领域职权试点改革正在使得中国节能董事会越来越健全，决策运行机制发生了根本性变化。在所有的外部董事看来，中国节能上下真正承认董事会的核心地位，董事会与经营班子定位准确，互动效应明显。实践证明，只有自身定位准确和职责清晰才能把握公司在复杂环境中的位置、发挥职能作用，以战略性思维来指导公司工作、作出决策，推动公司的变革与发展。

（本文章摘自10月13日《经济日报》）