积极试点、务实创新
为争创世界一流企业保驾护航

上海宝钢集团公司

　　上海宝钢集团公司（以下简称宝钢）是1998年在国务院领导下联合重组上海地区钢铁企业组建的集团公司，钢铁主业现已达到2000万吨能力，2002年销售收入777亿元，实现利润70亿元。是中国现代化程度最高、规模最大、品种规格最齐全的钢铁生产基地。宝钢的发展目标是要成为进入世界钢铁业前列、具有著名品牌、自主知识产权和核心竞争力的世界一流企业。为了实现战略目标，宝钢历来十分重视企业法律工作对企业发展的保障作用。2002年7月，根据国经贸法规[2002]513号文件精神，宝钢立即拟订《企业总法律顾问试点方案》，并经批准成为全国第一批企业总法律顾问试点单位之一。现在，我向大家汇报宝钢一年来在原国家经贸委的指导和关心下，企业总法律顾问试点工作的进展情况。

　　一、以试点企业总法律顾问工作为契机，提升企业法律工作在宝钢经营管理中的定位

　　2002年11月，根据国经贸厅法规【2002】164号文《关于部分中央企业总法律顾问制度试点方案的批复》，上海宝钢集团公司董事会、党委会认真领会国经贸法规【2002】513号文关于进行企业总法律顾问制度试点的精神，回顾总结了宝钢法律顾问制度建设和发展的历程，认识到开展试点工作，是我国加入世界贸易组织后，中国企业直接面对国际市场和与国际竞争者“同台竞技”的需要，也是宝钢争创世界一流企业、增强国际竞争力、建设精品品牌和成为国际化运作的跨国公司的必要的制度保障。公司领导层按照实施总法律顾问试点工作方案，配置落实了总法律顾问岗位和人选，以上海宝钢集团公司文件形式拟定下发了总法律顾问的工作职责。总法律顾问是宝钢经营管理层成员，参加经理办公会议，直接加入集团公司的决策活动。总法律顾问领导集团公司的法律事务管理机构，负责宝钢集团的各项法律事务，直接对企业法定代表人负责。同时，宝钢进一步按照试点方案的实施计划推进企业的法制化建设。

　　一是按照宝钢“集中一贯”的管理原则加强法律事务管理体系的建设。在总法律顾问的带领下，重新修订下发了《上海宝钢集团公司法律事务管理制度》，在集团中形成了包括对重大合同和对外投资、商标品牌及知识产权、工商法律、诉讼及仲裁、内部经济纠纷调处、外聘律师、海外事业等法律业务集中管理以及对子公司经营风险进行法律监督的运行体系。

　　二是推进现代企业制度建设，健全集团公司治理结构运作机制，制订了《董事会议事规则》。就集团公司行使国家授权投资机构和国家控股公司职责，重点提高决策议决程序的科学性和规范性，形成可追溯决策责任的议事规则。

　　三是根据宝钢的机构改革的需要和组织管理的“扁平化”改革，加强对各类子公司进行分类管理，成立了董秘室作为集团公司董事会的日常工作机构。董秘室除了协助提高董事会议决效率以外，同时还被赋以加强对派出监事机构和出任子公司董事、监事日常管理的管理职能。董事会秘书室由董事会秘书领导，董事会秘书由企业总法律顾问担任。设立董事会秘书室，通过董事会秘书室加强对全资子公司派出监事机构监督管理；对控股子公司和参股公司派出的董事、监事形成规范的选拔、推荐、管理和激励运行机制，形成对国有资产营运进行动态管理，健全了国有资产保值增值的法律管理制度。

　　二、以宝钢适应入世、加快发展为动力，不断健全企业法律工作的保障作用

　　宝钢总法律顾问制度试点工作开展以来，抓住我国加入世界贸易组织对宝钢发展带来的机遇，根据宝钢的建设精品基地、进入世界500强和成为倍受社会尊敬的跨国公司的战略发展的需要，在宝钢的国际化经营、资本运作、精品建设中大力发挥法律顾问队伍的作用，不断健全企业法律工作的保障作用。

　　一是根据我国入世的新形势，总法律顾问领导法务部编写了《WTO与中国、与宝钢》、《宝钢走新型工业化道路的法律思考》等宣讲稿，配合有关部门对宝钢全体干部分批进行培训，转变宝钢干部的观念，通过学习入世规则，增强宝钢各级领导干部依法经营和运用法律知识维护企业合法权益的能力。

　　二是领导宝钢法务部运用WTO项下贸易救济措施规则，维护我国钢铁市场的有序竞争和宝钢合法利益。在总法律顾问的领导下，宝钢共应诉国外反倾销案10起，其中9起获胜，胜诉率达到了90%（另有一起案件经宝钢运用司法救济手段获得改判，目前国外调查机关正在重新做出裁决，估计宝钢又将获得一个较低的税率）；宝钢应诉国外钢铁保障措施案3起，通过应诉将宝钢的一些重点出口产品排除出了调查范围（如油井管等），最大限度减少了贸易保护主义抬头对宝钢的影响。

　　我国入世后，国民经济呈现快速增长的态势，经济对钢铁产品需求也出现了大幅上升的喜人局面。但是，国外部分企业利用我国取消钢铁产品进口的非关税壁垒，大幅降低进口关税和逐步放开钢铁贸易经营权的时机，大量向我国低价倾销钢材，导致我国进口钢材激增，价格急跌，一度使许多钢铁企业出现了严重亏损的局面。面临严峻的局势，宝钢联合了国内其他钢铁企业，充分利用WTO规则，通过调查取证后，向我国贸易救济调查机关提出了对韩、俄等国和地区冷轧板卷反倾销调查和对部分进口钢材保障措施调查和实施临时保障措施的申请。我国调查机关根据WTO规则和我国相关法律，对国内钢铁产业的申请立案调查，并对部分进口钢铁产品实施临时保障措施。经过深入调查，我国调查机关做出了对热轧普薄板、冷轧普薄板、彩涂板、无取向硅电钢和冷轧不锈钢薄板等五类产品采取为期三年的最终保障措施，同时初步裁定原产于韩、俄等国的冷轧板卷8-55%的倾销幅度。实施钢铁保障措施和反倾销调查涉及的产品都是宝钢目前正在大力发展的产品，是宝钢新的经济增长点。通过钢铁保障措施和反倾销调查，规范了我国钢铁市场的竞争秩序，为国内钢铁产业，特别是宝钢的产业结构调整赢得了宝贵的时间。保障措施实施后，宝钢和国内其他钢铁企业的效益明显好转。

　　三是在宝钢国际化经营的新领域中，总法律顾问带领法务部对澳大利亚哈默斯利公司和巴西CVRD公司的合资办矿等项目的全部法律文件进行把关审核。通过不断加强对重大合同审核等基础性风险防范制度，以法律意见书的形式为集团公司和子公司领导提供决策参考，有效地发挥法律顾问事先防范的预防功能，维护了宝钢在各项投资活动中的合法权益。

　　四是继续做好各类诉讼、仲裁等法律救济工作，子公司委托处理的一批疑难案件得以补救和挽回损失。一年来受理新案59起，诉讼代理回收人民币5053万元、挽回损失人民币1798万元、查封和保全财产1.4亿元。

　　三、在推行企业总法律顾问试点工作中，着力加强法律顾问队伍的建设

　　试点总法律顾问制度的重要骨干力量是企业法律顾问队伍，对大部分企业而言，目前这支队伍正处于数量相对较少、但工作责任重大，但与社会法律工作者的待遇却存在较大的差距。同时，还由于从事法律工作者（特别是具有律师资格者）职业流动性的增强，以及社会上客观存在着两个执业资格序列，特别是国家司法部开展公职律师（公司律师）的试点工作以及各地方司法机关关于进一步规范兼职律师管理和限期进行清理等规定，对企业总法律顾问制度试点的基础队伍产生的冲击和影响都是不容低估的。因此，可以说对企业法律顾问队伍的培育、使用、稳定和发展问题，是试点总法律顾问制度的重要基础。

　　宝钢要发展成为具有核心竞争力的世界一流企业，深刻地认识到必须有一支由企业核心人才组成的一流的法律工作者队伍。为此，宝钢在推行试点方案中专门制订了《法务部人力资源开发培训实施纲要》。2002年宝钢以多种形式开展法律人才的培训，共计外送培训人员占现有人数的75 ％；在注重法律顾问队伍业务素质提高的同时，宝钢还注重提高这支队伍的政治素质，以“精品法务、精品人生”为队伍建设的价值取向，努力建设一支适应宝钢精品基地建设、资本运行和国际化经营的优秀的法律事务管理人才队伍。

　　最近，国务院制定下发的《企业国有资产监督管理暂行条例》规定：“国有及国有控股企业应当加强内部监督和风险控制，依照国家有关规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督机制。”这是国家法规第一次明确把企业法律顾问列入企业的内部监督制度之一，也对总法律顾问制度的试点工作提出了监管国有资产营运的新内容。宝钢正在研究探索总法律顾问和子公司法律工作机构（或子公司的总法律顾问）之间的管理模式，法律事务管理体系的经济性和有效性，授权范围的国有资产法律监督制度的完整性和效用性，在试点实践中继续探索和创新管理模式。

　　总之，我们决心在国务院国资委的直接领导和关怀下，积极探索、与时俱进，进一步做好企业总法律顾问试点工作，为我国企业法律工作的发展做出新的成绩。

　　（摘自上海宝钢董事会秘书、总法律顾问陈德林在中央企业总法律顾问制度试点工作座谈会上的发言）