国资委召开中国电子董事会试点工作会议

国资委副主任 邵  宁	会   场

　　5月10日，国务院国资委在京召开中国电子信息产业集团有限公司董事会试点工作会议。国资委副主任邵宁出席会议并讲话。中国电子董事会由九位董事组成，其中五位为外部董事，分别是：李克成、杨贤足、胡鸿福、董云庭、谢松林，四位非外部董事，分别是：中国电子董事长、党组书记熊群力，副董事长、总经理、党组副书记陈肇雄，董事佟保安，职工董事苏端。外部董事人数超过董事会全部成员的半数。目前，国资委已在16户中央企业中开展董事会试点工作，其中7户企业外部董事已到位，共聘用外部董事25人（次）。

　　邵宁在会上指出，《公司法》对董事会的职权作了规定，中国电子董事会依法享有这些职权外，还享有以下两方面职权：

　　一是由中国电子董事会行使对重要子企业的国有股东权利。包括中国电子在内，许多中央企业的母公司基本上是投资控股型公司，企业的有效资产和生产经营业务大部分都在全资、控股子企业中。因此，履行对重要子企业的国有股东权利，主要是重大决策、选择董事、决定分红等重大事项，应当由中国电子的董事会做出决定或决议。董事会行使该项职权的具体方式，包括召开董事会会议之前的运作，由中国电子董事会按照决策层与执行层分开及制衡的原则予以落实。重要子企业的标准或尺度，应主要根据子企业的业务、资产、利润及其占整个企业的比重，以及子企业在我国同行业中的地位。

　　二是由中国电子董事会负责督促、指导企业建立全面风险管理体系。董事会一项重要职责是代表出资人对企业进行战略性监控。董事会要做到真正对出资人负责，确保重大投资有好的回报，确保向出资人提供真实的信息等，董事审核方案、报表和召开董事会会议是很重要的，但仅此一条是肯定不牢靠的，必须依托深入企业各个层面、各业务流程的一整套控制制度，即全面风险管理体系，才能有可靠的保障。因此，董事会要切实重视和履行好这项职权。鉴于这项工作涉及面广，比较复杂，起步阶段可以先从重大投资、财务报告等单项内部控制制度建设入手，逐步扩展。

　　邵宁指出，建立规范的董事会后，目前由国资委行使对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，将移交给董事会。这就需要明确国资委与董事会、董事之间的新的职责、新的任务。国资委已经出台了外部董事、职工董事管理办法，有关规范国资委与董事会关系的文件已征求试点企业的意见，目前正在修改。下一步，国资委计划建立几项重要制度：

　　一是建立国资委对董事会、董事的评价制度。这是极具探索性的工作，评价的重点是董事会运作情况和董事个人履行职责的情况，而不对董事会、董事进行具体的经营指标考核，以保障董事会、董事对经理层的客观、公正性。

　　二是建立国资委听取董事会报告工作制度。这是《公司法》赋予股东会的职权，也是董事会的义务和责任。初步设想，每年4～5月份国资委专门召开会议听取董事会报告上一年度工作，并对董事会的工作进行总体评价、提出要求。

　　三是建立国资委对试点企业的专人跟踪分析制度。初步设想，对每一户试点企业，国资委各有关业务厅局都明确专人负责跟踪分析本厅局职责范围内的企业经营管理和董事会履行职责的情况，定期提交分析报告，并召开汇总分析会议，提交综合分析报告。遇有试点企业的紧急情况，立即分析、报告并提出应对措施。建立这项制度的目的，是为了强化国资委作为试点企业股东的职能，同时，也是为了配合对董事会、董事的评价。

　　四是建立国资委主动与董事会、董事沟通制度。包括国资委召开与董事沟通的专题会议，国资委有关工作人员到试点企业与董事沟通，与个别董事进行当面、电话、电子邮件沟通，国资委向董事会、董事提供有关资料、信息等。