在宝钢集团有限公司董事会试点
工作会议上的讲话

国务院国资委主任、党委书记 李荣融

（2005年10月17日）

各位董事、同志们：

　　为贯彻落实党中央、国务院有关精神，国资委决定在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，并于去年6月确定宝钢集团有限公司（以下简称宝钢）等7户企业作为第一批试点。经过一年多的努力，中央企业国有独资公司建立和完善董事会试点的各项准备工作基本就绪。目前，宝钢依照《公司法》已改建为规范的国有独资公司，宝钢的5位外部董事已全部到位。这是中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。下面我就宝钢董事会试点工作讲几点意见。

　　一、充分认识建立和完善董事会的重要意义

　　大家知道，我国实行公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，国有经济在国民经济中发挥着主导作用。经过二十多年的改革，国有经济不断发展壮大。到2004年底，全国国有及国有控股企业资产总额22.3万亿元，国有资产总量7.5万亿元，当年实现利润7525亿元。与1998年相比，资产总额增长了50%，国有资产总量增长了44%，实现利润增长了34倍。国有经济始终是国家财政收入的主要来源。2004年，全国国有及国有控股企业上缴税金10107亿元，占全国各项税收收入的39.3%；其中国有及国有控股工业企业上缴税金5364亿元，占全国各类所有制工业企业上缴税金的60.5%。在国有资产总量不断增加、国有及国有控股企业经济效益大幅提高的同时，大量国有中小企业放开搞活，国有企业的户数和职工人数大幅下降。到2004年，全国国有及国有控股企业13.8万户，职工4004万人，与1998年相比，户数减少了42%，职工人数减少了46.6%。这充分证明，党中央关于调整国有经济布局和结构、有进有退的改革效果开始显现；同时也表明，发挥国有经济的控制力、影响力、带动力，越来越体现在有竞争力的大企业身上。

　　在社会主义市场经济条件下，国内外的竞争越来越激烈，国有大企业要生存、要发展，其管理体制和制度就必须适应市场经济的要求，这种体制和制度的主要体现，就是现代企业制度和公司法人治理结构。早在1993年，党的十四届三中全会就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年出台的《公司法》，规定了公司法人治理结构框架。1999年党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。2003年党的十六届三中全会指出，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

　　董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。从我国十几年的实际情况看，国有企业建立公司法人治理结构工作取得了一定进展，但还存在一些亟待解决的问题，其中最重要的是董事会建设相对滞后，不能很好地发挥作用，这在大型国有独资企业中尤为突出。

　　今年4月，国务院下发文件，提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。中央企业在全国国有企业中具有十分重要的地位。2004年年底，中央企业总资产9.19万亿元，国有资产总量3.2万亿元，实现利润4785亿元，上缴税金4286亿元，分别占全国国有及国有控股企业的41.2%、42.7%、63.6%、42.4%。而且，许多中央企业处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和领域，对国民经济的发展起着支撑和带动作用。因此，贯彻落实党中央、国务院有关精神，在大型中央企业进行建立和完善董事会试点，具有十分重要意义。

　　宝山钢铁公司诞生于我国改革开放之始，成立初期，就以较高水平的技术装备和产品、较大规模的产能，颇受国内外瞩目。经过二十多年的不懈努力，宝钢已形成高水平的经营管理，较强的技术研发能力，一流的品牌和形象，高素质的干部、职工队伍，在与原上海钢铁企业重组、主营业务资产改制上市等改革方面，也取到了成功，对全国国有企业，都产生了积极影响。最近两年，宝钢进入了世界500强行列，企业的产能、产品档次、经济效益等，在国际钢铁行业中位居前列，是我国大型国有企业中最具国际竞争力的企业之一。因此，从企业自身条件看，为落实党中央提出的到2010年建立比较完善的现代企业制度目标，宝钢应先行一步，率先实现；从中央企业乃至全国国有企业看，宝钢的管理、改革、发展都走在了前面，有很好的示范作用。作为完善董事会的试点，是宝钢义不容辞的责任和光荣的使命。完成好这项使命，使董事会充分发挥其应有的作用，并使董事会建设制度化、规范化，既能为宝钢的持久发展奠定重要的体制基础，也能为中央企业乃至全国国有企业建立和完善董事会起到很好的示范和带动作用。

　　二、认真落实董事会试点的主要措施

　　关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的主要措施，我们曾充分酝酿，反复研究，征求了国内专家学者和有关方面的意见，并召开试点企业董事和部分中央企业原负责人参加的研讨会进行了深入讨论，取得了共识。宝钢进行董事会试点，要结合本企业的实际，认真落实好这些措施；其中属于国资委负责的措施，我们也要抓紧工作，务求落实到位。

　　（一）通过试点促进企业改革与重组

　　国有大企业的改革方向是股份制，我们坚持这个方向毫不动摇。选择国有独资公司进行董事会试点，一个重要考虑，是通过董事会来加快推进包括股份制在内的各项改革与重组，并为股份制企业董事会的组建与运转奠定基础、摸索经验。宝钢的主营业务资产基本上都进入了上市公司——宝钢股份，宝钢股份应当成为钢铁生产经营主体。在这种情况下，宝钢董事会在改革与重组方面，要重点完成好以下几方面的任务：

　　一是通过董事会规范行使对宝钢股份等宝钢控股企业的国有股东权利，确保宝钢股份规范运作，促进宝钢股份做强做大。

　　二是以符合企业发展战略、追求企业价值最大化，确保国有资产保值增值为原则，推进宝钢与国际战略投资者的合作，与国内钢铁企业的重组，为宝钢股份整合和培育优质资源。

　　三是推进宝钢辅业改制，分流安置富余人员，确保企业和社会稳定。

　　（二）建立健全外部董事制度

　　建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点。建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。由于国有独资公司只有一个股东，所以这次试点我们没有强调这种独立性。

　　关于外部董事制度的作用，主要有以下几个方面：

　　一是实现企业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。

　　二是实现董事会集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。

　　三是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。

　　四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对该职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。

　　这次试点，宝钢共有5位外部董事，超过了董事会全部成员的半数，在建立外部董事制度方面起到了表率作用。5位外部董事中，有两位境外大型公司的董事长、知名的企业家；两位中央大型企业原负责人，他们有丰富的国企领导岗位工作经验；1位国内会计学院的领导、教授，也是企业财务会计方面的高级专家。这样的高素质的外部董事，为建立健全外部董事制度奠定了基础。下一步，关键是要充分发挥好外部董事的作用。我们相信各位外部董事会尽快了解和熟悉宝钢的情况，投入应有的时间和精力，尽职尽责地履行董事义务，为董事会、为宝钢的持续发展作出自己应有的贡献。

　　宝钢的董事长、副董事长、总经理、职工董事是非外部董事，他们长期在宝钢工作，业绩突出，深受广大职工的拥护，享有很高的威信，并具备深厚的钢铁行业技术知识和丰富的钢铁生产经营经验。外部董事与非外部董事组合，使宝钢董事会具备很高的、综合性的素质，能够满足推进企业改革与重组的需要，满足发展国内外业务的需要，满足激励与约束管理层的需要。我们希望全体董事忠于职守，坚持原则，紧密团结，相互配合，为建立健全外部董事制度、充分发挥董事会的作用共同努力。

　　（三）切实履行好董事会的职责

　　宝钢董事会要切实履行以下义务和责任：

　　第一，对出资人负责，代表出资人利益，追求投资回报，确保国有资产保值增值，并就宝钢的经营业绩和持续发展能力对出资人负责。

　　第二，依法维护企业职工、债权人、用户、供货商等利益相关者的合法权益，保护环境，承担应尽的社会责任，确保法律法规在宝钢的执行。

　　第三，及时向国资委提供必要的、真实的信息，向国资委报告工作，确保宝钢和董事会运作对国资委的透明度。
宝钢董事会享有《公司法》规定的各项职权。对这些职权，公司章程已作了具体规定，董事会制订的有关制度也作了进一步细化。在董事会的职权中，最重要的是两个方面。一方面是重大决策与战略性监控，包括前面讲到的推进改革与重组，还包括把握好宝钢的发展方向与速度，对宝钢的日常经营运作进行总体监控。另一方面是对经理层进行管理，为此，宝钢董事会要切实做好以下三项工作：

　　第一，对经理人员进行经营业绩考核。建立和完善企业经营业绩考核体系，是党的十六届三中全会和国务院的明确要求，国资委已出台并实施了对中央企业进行考核的具体办法，该办法仅在没有建立和完善董事会的中央企业中执行。宝钢外部董事超过了半数，因此，由董事会主要是外部董事负责对经理人员的经营业绩考核，国资委不对董事会进行指标考核。鉴于宝钢外部董事今天到位，今年的经营业绩考核仍由国资委负责，从明年起由董事会负责。我们认为这项工作非常重要，希望董事会高度重视，切实做好。

　　第二，决定经理人员的薪酬。由于薪酬与业绩考核挂钩，从明年起，由董事会主要是外部董事依照国资委的指导意见，决定经理人员的薪酬。

　　第三，选聘经理人员。这仅在国资委党委管理的企业负责人职务名称表的范围内试行。党的十六届三中全会指出，“股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者”。完善董事会，切实履行好董事会的职责，就要贯彻落实党中央这一精神，今后选聘有关经理人员，由宝钢董事会负责。

　　为使董事会充分发挥作用，国资委将把出资人的部分职权授予规范的国有独资公司董事会行使，有关文件出台后，宝钢董事会将会最先享有这些职权。

　　履行好董事会的职责，要有一套完善的、可操作的运作制度作保障。宝钢董事会将成立常务委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会，并已经组织草拟了董事会和专门委员会的职责、议事规则等文件，希望董事会充分讨论，董事会通过后，认真贯彻执行。

　　董事会履行职责要牢牢把握好自己的定位，切实防止干预经理层的职权。

　　（四）加强董事会建设与发挥企业党组织政治核心作用相结合

　　坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是坚持中国共产党领导的一项重大原则，任何时候都不能动摇。鉴于董事会在公司法人治理结构中的重要作用，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合。

　　发挥企业党组织政治核心作用，要认真学习党章和党中央有关精神。党的十六大通过的党章，规定“国有企业和集体企业中党的基层组织，发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作。保证监督党和国家方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织”。党的十六届三中、四中全会都强调企业党组织要发挥政治核心作用，并适应建立现代企业制度和公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，完善工作机制。这些规定和精神，是企业党组织开展工作的根本指针，要深入领会，严格贯彻执行。

　　为保证企业党组织参与企业重大问题的决策，宝钢党委有关成员与董事会成员中的非外部董事实行了“双向进入、交叉任职”的办法。希望进入董事会的党委成员要反映党委的意见和建议，并把董事会的决策结果反馈给党委。党委参与重大问题决策，主要是提出意见和建议，而不是代替董事会决策，要充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用。

　　加强董事会建设与发挥企业党组织的政治核心作用相结合，需要在实践中认真探索。希望宝钢党委根据去年10月中共中央办公厅转发的《中央组织部、国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》的精神，结合宝钢的实际情况，创造经验。

　　三、做好下一步工作的有关要求

　　今天会议后，宝钢董事会将立即运作，履行职责。为切实做好下一步工作，提出以下要求：

　　第一，董事会要加强各个层面的沟通工作。董事会要加强与国资委的沟通，互通情况，交换看法，以取得国资委的指导和支持。董事个人可以就履行职责的情况、个人的意见等，随时与国资委有关厅局、有关工作人员沟通。董事会要加强成员之间的沟通，重大决策前要充分酝酿，董事之间多交流。董事之间除了在董事会和专门委员会会议上的沟通外，应提倡会议之外的沟通。董事会要加强与经理层的沟通，涉及发展战略、重大投融资、重大改革与重组等事项的决策，事先要充分听取经理层的意见。董事会要定期听取经理层的工作汇报，了解掌握情况，听取其工作建议。董事长与总经理应成为董事会与经理层沟通的重要途径，两人经常地、定期地当面沟通，应当形成制度。

　　第二，董事要切实履行职责和义务。董事要忠实代表和维护出资人利益，勤勉工作，奉献、敬业。要站在企业全局的高度客观地分析问题，更多地关注风险，独立地表达自己的意见。要树立改革意识，勇于推进改革、强化管理，有攻坚破难的决心和实事求是的科学态度，妥善处理改革、发展、稳定的关系。作为董事会的负责人，董事长承担着组织董事会运作的重任，在董事会中发挥着重要作用，也是董事会整体运作有效性的第一责任人。希望董事长恪尽职守，精心组织，为宝钢董事会建设做出应有的贡献。

　　第三，经理人员和中层管理人员要密切配合董事会的工作。总经理要对董事会负责，向董事会报告工作，主动与董事长沟通情况。经理人员和中层管理人员要认真执行董事会决议，确保落实到位。要及时为董事会提供必要的信息资料，满足其工作需要。董事会和有关专门委员会需要时，可请经理人员列席会议，回答问题，相互沟通。经理人员和中层管理人员应当毫无保留地为董事会提供专业化的、建设性的意见。

　　各位董事、同志们，近日召开的党的十六届五中全会提出了我国“十一五”时期国民经济和社会发展的主要目标，其中一项目标，是形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。全会还指出，改革是促进经济社会发展的强大动力，目前我国正处于改革的攻坚阶段，必须以更大决心加快推进改革。我们要认真学习、深入贯彻落实党的十六届五中全会精神，进一步加快国有企业的改革和发展。作为深化国有企业改革的一项措施，中央企业建立和完善国有独资公司董事会具有重要意义，宝钢董事会试点又具有很强的示范和带动作用。国资委对宝钢董事会试点寄予厚望，并希望宝钢为实现党的十六届五中全会关于形成一批国际竞争力较强的优势企业的目标，做出自己应有的贡献。我们相信，在各位董事的努力下，在在座同志们的配合下，在全体职工的支持下，宝钢董事会试点一定能够成功，宝钢一定能够率先建立比较完善的现代企业制度，一定能够在提高国际竞争力的征途上取得更大的成绩！

　　谢谢大家。